Transformer une
SCI en Société commerciale

une décision qui demande réflexion

 

Une société civile immobilière ne permet pas de faire de commerce, ni directement, ni indirectement. Pour des raisons de patrimoine ou terrain à rentabiliser, il arrive que des associés souhaitent effectuer des activités commerciales avec les mêmes associés et les mêmes actifs. La transformation d'une SCI en société commerciale est rare, nous ne la conseillons pas pour des raisons essentiellement fiscales.

 

La transformation d’une SCI en société civile en une société commerciale est possible mais doit rester exceptionnelle. Elle n’entraîne pas création d’une personne morale nouvelle (Code civil, article 1844-3) - donc pas non plus de paiement de plus-values à cette occasion... pour le moment. Il sera toujours utile au moment de l’opération, de se renseigner auprès du service des impôts – Seul un droit fixe est requis.

Les créanciers de la société civile conservent tous leurs droits à l’égard des associés qui restent solidairement tenus des dettes. Si des contrats sont en cours, ils seront poursuivis après la transformation.

Fiscalement, cette transformation entraîne un changement de régime. Si la SCI est soumise à l’IR, elle deviendra automatiquement imposée sur les sociétés (IS), avec les obligations qui en découlent (infos complémentaires : sas-sasu). La totalité des revenus de l’année fiscale sera déclarée sous le régime de l’impôt sur les sociétés, y compris ceux réalisés avant la transformation.

Les plus-values, et autres taxes applicables seront dès lors, celles habituelles des SARL ou SAS/SASU. La transformation doit être publiée au bureau des hypothèques du ressort du siège social de la SCI. Un commissaire à la transformation agréé est obligatoire. Il doit viser les comptes de la société, ainsi que les statuts (prévoir un coût variant entre 500 et 1 000 euros). Pour obtenir la liste des commissaires à la transformation de votre circonscription, adressez-vous soit au greffe du tribunal de commerce ou faites-vous guider par un expert comptable lequel pourra peut être assurer cette fonction s'il est agréé. Elle est faite en franchise de taxe (doc. Adm. 7 H 3433). Quant à la TVA, elle devient applicable pour toutes les locations, puisque celles-ci deviennent des prestations de services... ou vente de produits.

Par ailleurs, cette modification doit être décidée à la majorité prévue dans les statuts en matière de modification statutaire ou à défaut d’indication, à l’unanimité. Si cette transformation a pour effet d’accroître les engagements des associés, l’unanimité est requise.

Une autre solution
sans suspicion fiscale

Plutôt que bricoler un montage, n'est-il pas plus judicieux de conserver la SCI (société civile) propriétaire des biens immobiliers d'une part et monter une autre structure commerciale (par exemple, en SAS ou SASU s'il n'existe qu'un seul actionnaire, à capital variable de préférence) d'autre part, pour la location ?

Cette fois, les deux structures sont indépendantes juridiquement, socialement et fiscalement. Les recettes de l'une ne se mélangent pas à celles de l'autre. Les associés - appelés actionnaires dans une SAS ou SASU - des deux sociétés peuvent être identiques ou pas, ou d'autres personnes, ceci ne pose aucun problème.

On peut même imaginer que la SCI ait des actions dans la société commerciale, ce qui lui permet de récupérer en fin d'exercice, proportionnellement, une partie des bénéfices en plus de la location envers la SAS/SASU. Attention également à ce type de montage, et attire l'attention des services fiscaux. Il n'est conseillé que si les deux entités sont totalement indépendantes, avec deux comptabilités distinctes.

Processus...

La SCI loue un ou des biens à la SAS par exemple. Un bail sera établi entre les deux sociétés avec accord de sous-location (c'est le but de la SAS ou SASU). La location aux particuliers n'est pas passible de TVA. Elle n'est applicable qu'aux personnes morales (professions indépendantes, sociétés et toutes personnes morales) utilisant les locaux à titre professionnels ou mixte (professionnel et particulier).

Ensuite, la SAS/SASU aura tout loisir de louer en habitation vide ou meublée. L'imposition sera celle de la SAS/SASU.
Rappelons que sont déductibles des bénéfices imposables, les frais de fonctionnement tels les frais de location des locaux d'habitation ou commerciaux à la SCI, charges sociales, salaires, matériel de bureau et portable, loyers payés à la SCI, frais de publicités (petites annonces), récupération de la TVA sur les factures, etc.

 

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Librairie : commandesecurisee